Satzung

& 5 Organe 

Organe der Gesellschaft sind: 

1. a) der Vorstand
2. b) der Aufsichtsrat,
3. c) die Hauptversammlung.

Der Vorstand 

§ 6 Zusammensetzung des Vorstandes 

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.

(2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitgliedes des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.

$7 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes 

(1) Der Vorstand gibt sich seine eigene Geschäftsordnung. 

(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag

§ 8 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft 

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten: 

1. a) durch ein Mitglied des Vorstands, wenn nur ein Mitglied vorhanden ist.  
2. b) Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so vertreten jeweils zwei

Vorstandsmitglieder die Gesellschaft. Ihnen kann jeweils Alleinvertretungsberechtigung erteilt werden, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugniszur Alleinvertretung erteilt hat. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

§ 9 Geschäftsführung 

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber
verpflichtet, die Beschränkung einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnung des Vorstandes und Aufsichtsrates für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben. 

§ 10 Der Aufsichtsrat

Zusammensetzung des Aufsichtsrates 

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. 

(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. 

(4) Die Ersatzwahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes. Das gleiche gilt, wenn ein Mitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitgliedes gewählt wird. 

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Sind keine Ersatzmitglieder vorhanden, so hat die Hauptversammlung innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntgabe der Kündigung eines Aufsichtsratsmitgliedes ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

§ 11 Vorsitzender des Aufsichtsrates 

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptverversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich aus seiner Mitte eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 12 Einberufung und Beschlussfassung 

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel (z. B.E-Mail) einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorlagen zu übermitteln. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. 

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilnehmen und abwesende Aufsichtsratsmitglieder eine Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Form der Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt. Zulässig sind auch Beschlussfassungen in Form einer Videokonferenz oder eine Kombination der vorgenannten Möglichkeiten. Die nach diesem Absatz gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend. Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden. 

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. 

(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 13 Aufgabe des Aufsichtsrates, Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu überwachen. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden
sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder sowie auch Mitglieder von Ausschüssen Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten. 

$ 14 Vergütung 

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird. 

(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben. 

§14a Schweigepflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. 

Hauptversammlung 

§15 Ort und Einberufung 

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Sie soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben. 

(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben (§17), unter Mitteilung der Tagesordnung, im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldung zählen bei der Fristberechnung nicht mit. Bei einer zulässigen Einberufung mittels eingeschriebenen Briefes (§ 121 Abs. 4 AktG) gelten die vorstehenden Fristen entsprechend. 

(3) Die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach §§ 125 Abs. 2 Satz 1 AktG und 128 Abs. 1 Satz 1 AktG wird nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften auf den Weg elektronischer Übermittlung beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

§ 16 Ordentliche Hauptversammlung 

(1)Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Regelmäßig sind Gegenstand der Tagesordnung dieser Versammlung:

1. a) Vorlage des Jahresabschlusses mit Geschäftsbericht des Vorstandes

        und Bericht des Aufsichtsrates;

1. b) Verwendung des Bilanzergebnisses;
2. c) Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
3. d) Wahl des Abschlussprüfers.

§ 17 Teilnahmerecht 

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher Sprache erfolgen.

(2) Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat dazu ermächtigt festzulegen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne persönliche Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat ebenfalls ermächtigt, festzulegen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich (Briefwahl) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

(3) Die Regelungen des Absatz 2 gelten zunächst für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung ins Handelsregister und können durch entsprechenden Beschluss der (virtuellen) Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden.

Die näheren Voraussetzungen der Zulässigkeit, Einberufung und Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte in einer virtuellen Hauptversammlung bestimmen sich nach den Vorschriften des AktG in der jeweils gültigen Fassung, insbesondere nach den §§ 118a, 130a AktG in der jeweils gültigen Fassung; dies gilt insbesondere hinsichtlich der Dauer der Zulässigkeit einer Satzungsbestimmung bezüglich der Durchführung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne des § 118a AktG.

(4) Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat auch unabhängig von einem Verfahren nach Absatz 2 ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

§ 18 Vorsitz in der Hauptversammlung 

(1) In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den Vorsitz. Im Falle seiner Verhinderung bestimmen die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden. Ist kein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied erschienen oder zur Übernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt die Art der Abstimmung und, soweit kein anderer Beschluss durch die Hauptversammlung gefasst wird, die Reihenfolge, in welcher die Verhandlung und Beschlussfassung über die Gegenstände der Tagesordnung stattfinden soll. 

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmung, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Frage- und Redezeit generell für den einzelnen Redner festsetzen. 

§ 19 Stimmrecht und Mehrheit 

(1) 550,00 Euro Nennwert einer Aktie gewähren eine Stimme. Dies gilt nicht für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. 

(2) Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes.