§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Reederei Herbert Ekkenga
Aktiengesellschaft Passagierschiffahrt.
(2) Sie hat ihren Sitz in 26160 Bad Zwischenahn.
(3) Das Geschäftsjahr läuft vom 01.11. bis zum 31.10. eines Jahres.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind das Betreiben einer Passagierschiff-
fahrt, die Herstellung und die Vercharterung solcher Schiffe nebst deren
Reparaturen und insbesondere das Betreiben des Fährbetriebes nebst
Unterhaltung eines Kioskes auf und am Zwischenahner Meer.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die
geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch
die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die
Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im
In- und Ausland. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz
oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
(1) Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt ausschließlich im
Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
§ 4
Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 379.500,00 Euro
(in Worten: Dreihundertneunundsiebzigtausendfünfhundert Euro)
und ist eingeteilt in 460 Aktien zum Nennbetrag von je 550,00 Euro
und in 230 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zum Nennbetrag
von je 550,00 Euro.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung
der Gesellschaft das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag
(genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu
erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht über-
steigen. Die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ausgegeben werden.
(3) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des
Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden
(Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).
Von der Gesellschaft ausgegebene Vorzugsaktien ohne Stimmrecht be-
rechtigen zu einer Vorzugsdividende i.H.v. mindestens 2% des Nenn-
wertes der Vorzugsaktie. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften.
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Gesamtnenn-
betrag in Höhe des Gesamtnennbetrages der anderen Aktien ausgegeben
werden. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 139 bis 141 Aktien-
gesetz.
(4) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft
zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben zu machen.
(5) Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 des AktG bestimmt werden. Die Form der
Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.
(6) Der Anspruch auf Einzel- und Mehrfachverbriefung der Aktien ist
ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung
nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktie
zugelassen ist.
(7) Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine
Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den
Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
§ 5
Organe
Organe der Gesellschaft sind:
Der Vorstand
§ 6
Zusammensetzung des Vorstandes
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung
von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig. Diese
haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen diesel-
ben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.
(2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vor-
standsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der
Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung
erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitgliedes
des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmit-
glieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.
§ 7
Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes
(1) Der Vorstand gibt sich seine eigene Geschäftsordnung.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den
Ausschlag.
§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten:
b) Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so vertreten jeweils zwei
Vorstandsmitglieder die Gesellschaft. Ihnen kann jeweils Alleinvertretungs-
berechtigung erteilt werden, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis
zur Alleinvertretung erteilt hat. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen
hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
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Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkung einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnung des Vorstandes und Aufsichtsrates für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.
Der Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.
(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für
einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglie-
der gewählt werden.
Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsrats-
mitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit
aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.
(4) Die Ersatzwahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitgliedes. Das gleiche gilt, wenn ein Mitglied anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitgliedes
gewählt wird.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen
niederlegen. Sind keine Ersatzmitglieder vorhanden, so hat die Haupt-
versammlung innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntgabe der
Kündigung eines Aufsichtsratsmitgliedes ein neues Aufsichtsratsmitglied
zu wählen.
§ 11
Vorsitzender des Aufsichtsrates
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptver-
versammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden
sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt
aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich aus seiner Mitte eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 12
Einberufung und Beschlussfassung
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder bei
dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden mit einer
Frist von 14 Tagen in Textform einberufen.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich
oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel (z. B. E-Mail)
einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen und Beschlussvorlagen zu übermitteln. Ergänzungen der
Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere
Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt
werden.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen
gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilnehmen und
abwesende Aufsichtsratsmitglieder eine Stimmabgabe in Textform
(§ 126b BGB) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch
schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Form der
Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder im
Verhinderungsfall dessen Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt.
Zulässig sind auch Beschlussfassungen in Form einer Videokonferenz oder
eine Kombination der vorgenannten Möglichkeiten. Die nach diesem
Absatz gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich
festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Im Übrigen gelten die
vorstehenden Bestimmungen entsprechend. Die Unwirksamkeit eines
Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis
des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an
der Sitzung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung
teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.
(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des
Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates
und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
§ 13
Aufgabe des Aufsichtsrates, Bildung von Ausschüssen
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft
zu überwachen. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder sowie auch Mitglieder von Ausschüssen Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates
anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.
§ 14
Vergütung
Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der
Hauptversammlung festgestellt wird.
(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren
Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit
die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der
Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszu-
üben.
§ 14 a
Schweigepflicht
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet.
Hauptversammlung
§ 15
Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.
Sie soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist
in der Einladung anzugeben.
(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen
Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben (§
17), unter Mitteilung der Tagesordnung, im Bundesanzeiger bekannt
gemacht werden; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der
Anmeldung zählen bei der Fristberechnung nicht mit. Bei einer zulässigen
Einberufung mittels eingeschriebenen Brief (§ 121 Abs. 4 AktG) gelten die
vorstehenden Fristen entsprechend.
(3) Die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach §§ 125
Abs. 2 Satz 1 AktG und 128 Abs. 1 Satz 1 AktG wird nach Maßgabe der
gesetzlichen Vorschriften auf den Weg elektronischer Übermittlung
beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht –
berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
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Ordentliche Hauptversammlung
(1) Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die
ordentliche Hauptversammlung statt. Regelmäßig sind Gegenstand der
Tagesordnung dieser Versammlung:
und Bericht des Aufsichtsrates;
§ 17
Teilnahmerecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher Sprache erfolgen.
§ 18
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den
Vorsitz. Im Falle seiner Verhinderung bestimmen die von der
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte
mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden. Ist kein von der
Hauptversammlung gewähltes Mitglied erschienen oder zur Übernahme
des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, so eröffnet der an
Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen
Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt
die Art der Abstimmung und, soweit kein anderer Beschluss durch die
Hauptversammlung gefasst wird,
die Reihenfolge, in welcher die Verhandlung und Beschlussfassung über
die Gegenstände der Tagesordnung stattfinden soll.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmung, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Frage- und Redezeit generell für den einzelnen Redner festsetzen.
§ 19
Beschlussfähigkeit und Mehrheiten
(1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der
teilnahmeberechtigten Aktionäre anwesend ist.
(2) 550,00 Euro Nennwert einer Aktie gewähren eine Stimme. Dies gilt nicht
für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die
Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.
(3) Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen
Kapitalmehrheit gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes.
IV.
Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinnes
§ 20
Jahresabschluss
Nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vom Vorstand unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie
Beträge des Jahresüberschusses nach Maßgabe des § 58 AktG in der
jeweils gültigen Fassung in die freien Rücklagen einstellen.
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, kann sie nach Maßgabe des § 58 Abs. 3 AktG in der jeweils geltenden Fassung unter Berücksichtigung des § 150 AktG zur gesetzlichen Rücklage/Kapitalrücklage Beträge in die freie Rücklage einstellen oder anderweitig verwenden. Sofern diese Vorschriften eine zwangsläufige Einstellung in die Rücklage vorsehen, hat die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss zu fassen.
(4) Bei der Berechnung des gem. Abs. 2 und 3 in freie Rücklagen einzustel-
lenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur
gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. Die Hauptver-
sammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festge-
stellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzergebnisses. Sie kann
weitere Teile des Bilanzgewinns der freien Rücklage zuführen, sie kann
diese Gewinne auch auf neue Rechnung vortragen oder unter die
Aktionäre verteilen.